损害赔偿之诉，是指针对公司、其他股东(通常为大股东)、或董事及其他高管人员，违背股东个人意愿，损害了该股东财产权益而对侵害人提起的诉讼，其目的是请求获得赔偿或返还财产。

　　当大股东违反对小股东的义务转让股份，进行不适行为时，应承担赔偿损失的责任，小股东在提起撤销合并协议或确认合并无效的同时，还可以提出损害赔偿之诉。

　　《公司法》第147条规定了董事、监事和经理执行公司职务时违反法律、行政法规和公司章程时给公司造成损害的应承担赔偿责任，但该条规定只明确了对公司造成损害应对公司承担赔偿责任，未明确是否对股东承担赔偿损失责任。在最高人民法院发布的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》中，明确了股东的民事赔偿给付之诉。但该通知的规定是明显不利于中小股东诉讼的：如该通知只适用于上市公司的股东，关于级别管辖、地域管辖的规定及法院受理的前置程序的规定，损失产生原因限于虚假陈述等，并且通知的效力级别低。因而我国关于股东提起的损害赔偿之诉尚待完善。

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